近期，四川證監局對新乳業（股票代碼：002946）及其高層管理人員發出了警示函，原因是該公司在信息披露方面存在不當行為。具體而言，新乳業在2023年的年度報告中，對子公司重慶新牛瀚虹實業有限公司（簡稱“重慶瀚虹”）計提了1260萬元的商譽減值準備。然而，早在2023年半年報披露前，新乳業就已意識到重慶瀚虹無法實現之前承諾的業績，卻未及時進行商譽減值測試，導致半年報的信息存在不完整和不準確的問題。
根據《行政監管措施決定書》，新乳業的董事長席剛、總經理朱川以及財務總監褚雅楠被認定未能勤勉盡責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，因此四川證監局決定對他們采取出具警示函的行政監管措施。
重慶瀚虹是現制酸奶品牌“一只酸奶牛”的運營主體，在被新乳業收購前，該品牌已在成都、重慶、西安等地開設了超過千家門店。2021年，新乳業斥資2.3億元收購了重慶瀚虹60%的股權，當時這筆交易為新乳業帶來了1.7億元的商譽。新乳業希望通過這次收購，拓展現制乳飲賽道，實現業務增長。
收購時，雙方還簽訂了對賭協議，重慶瀚虹承諾在2021年至2023年間，每年的凈利潤分別不低于3850萬元、4235萬元和4658萬元，累計凈利潤不低于1.3億元。若未能達到這一標準，重慶瀚虹的原股東需要以現金方式向新乳業支付差額補償。然而，重慶瀚虹并未能完成承諾的業績。2021年僅實現了868萬元的凈利潤，而到了2022年，新乳業的年報中已不再提及重慶瀚虹。
直到2023年11月，新乳業才決定將重慶瀚虹45%的股權轉讓給關聯方草根知本集團有限公司，轉讓對價為1.5億元，此時重慶瀚虹的估值已降至3.3億元，相較于當初的收購價打了八五折。在轉讓公告中，新乳業披露了重慶瀚虹的業績情況，2022年公司收入2.1億元，凈利潤虧損992萬元；2023年前三季度，收入為2.3億元，繼續虧損416萬元。而在2023年初至公司出售日，重慶瀚虹為新乳業貢獻的利潤為虧損2566萬元。
回顧整個業績承諾期，重慶瀚虹的實際利潤為虧損969萬元，遠低于承諾的最低標準1.1億元。直到2023年的年報中，新乳業才計提了商譽減值準備1260萬元。截至2024年上半年，新乳業的商譽總額仍為10億元，而此前在2021年至2022年間，公司的商譽曾高達11.9億元。
這些大額商譽主要來自于新乳業在2019年以后的一系列并購活動。例如，2019年至2021年間，公司分別收購了原奶企業現代牧業9.3%的股權、福州澳牛品牌相關的全部資產及業務55%的股權、寰美乳業100%的股權以及澳亞投資5%的股份。這些收購活動雖然帶來了業務增長，但也增加了公司的商譽風險。
在2024年的半年報中，新乳業披露了寰美乳業的商譽為7.6億元，新澳乳業的商譽為5825萬元。目前，新乳業僅公布了寰美乳業的盈利情況，2024年上半年凈利潤為6734萬元，同比下降22.9%。與此同時，新乳業2024年前三季度的總營收為81.5億元，同比下降0.5%，但歸母凈利潤為4.7億元，同比增加24.4%。
